В последнее время модной тактикой стало использование специальной компании по приобретению акций (SPAC или special purpose acquisition company) для выхода на биржу. Эта стратегия имеет ряд преимуществ по сравнению с другими методами. Такие компании, как DraftKings и Virgin Galactic прошли через этот путь, минуя стандартные первичные публичные размещения (IPO).
Что такое SPAC?
SPAC — это компания, которая была создана с нулевыми коммерческими операциями. Ее цель — привлечь капитал посредством IPO, который затем может быть использован для приобретения уже существующей компании в рамках так называемого обратного слияния.
SPAC часто называют «компанией пустышкой», и этот метод выхода на биржу существует уже несколько десятилетий. Однако он стал широко использоваться только в последнее время. На данный момент в 2020 году в США было создано более 50 SPAC и привлечено более 22 миллиардов долларов.
SPAC используется в качестве инвестиционного инструмента для сбора денег для покупки другой компании в форме IPO. Вначале у этих компаний-пустышек нет никаких деловых операций или каких-либо сделок по приобретению компании или известного списка целей. Обычно они должны совершить приобретение в течение двух лет или ликвидировать SPAC с возвратом средств инвесторам.
В SPAC могут участвовать все типы инвесторов, хотя, как правило, это частные инвестиционные компании или хедж-фонды.
Обычно после создания SPAC у учредителей будет одна или несколько компаний, с которыми они планируют работать. Однако в процессе привлечения капитала эти цели не разглашаются. Это означает, что инвесторы в IPO не знают, в какую компанию пойдут их деньги. Институциональные инвесторы и андеррайтеры являются основными целями для привлечения капитала до того, как публика сможет торговать акциями SPAC.
Капитал, привлеченный во время IPO SPAC, будет обеспечен на доверительном счете, и эти деньги могут быть использованы только для проведения приобретения или для возврата этих средств инвесторам, если учредители ликвидируют SPAC. Обычно у SPAC есть определенный период (часто два года) для завершения приобретения или ликвидации. Если на деньги есть проценты, их можно использовать в качестве оборотного капитала.
Когда SPAC привлекает необходимые средства через IPO, деньги хранятся в трасте до истечения заранее определенного периода или до тех пор, пока не будет совершено желаемое приобретение. В случае, если запланированное приобретение не осуществлено или юридические формальности еще не завершены, SPAC должен вернуть средства инвесторам за вычетом комиссий банка и брокера.
Зачем использовать SPAC?
Есть ряд преимуществ, связанных с использованием SPAC. Поскольку собранные средства хранятся на условном депонировании, это означает, что у инвесторов не так много риска получить убытки. Им вернут свои средства в случае ликвидации SPAC, при условии, что они не будут использованы в течение определенного периода времени.
Инвесторы также имеют право голоса в зависимости от их целей. Они могут получить возмещение своих средств или проголосовать за целевое приобретение. Это противоположно традиционному венчурному капиталу, когда вы обычно не имеете права голоса в том, как используются ваши средства.
Обратное слияние часто бывает быстрее и дешевле, чем традиционное IPO, поскольку оно очень прозрачно, поскольку представляет собой совершенно новую организацию. Также отсутствует временный риск или «окно IPO», которое необходимо соблюдать. Многие IPO могут сорваться в зависимости от того, в какое временное окно они запускаются.
В последние годы в связи с усилением регулирования Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) после громких случаев злоупотреблений, SPAC начали распространяться в различных отраслях. Подход SPAC иногда позволяет компаниям стать публичными, если они не могут себе этого позволить традиционными средствами.
SPAC уникальны тем, что у них нет уже существующих бизнес-операций или даже конкретной целевой компании, которую нужно приобрести.
Инвесторы, участвующие в IPO, не знают, в какую компанию они будут инвестировать. Обычно они принимают решение о том, стоит ли инвестировать в SPAC, исходя из своего доверия к конкретному инвестору или организации, стремящейся осуществить приобретение. Поэтому, естественно, SPAC, как правило, возглавляют популярные инвесторы, такие как активист-инвестор Уильям Акман или бывший банкир Citigroup Майкл Кляйн.
Средства SPAC размещаются на доверительном счете и обычно приносят проценты. Накопленные проценты обычно возвращаются инвесторам в какой-то момент или используются для финансирования деятельности целевой компании.
В наши дни они часто поддерживаются инвестиционными банками, в том числе Goldman Sachs, Morgan Stanley, JPMorgan и другими известными инвесторами, и котируются на ведущих биржах, таких как NYSE или NASDAQ. Goldman выступил гарантом своего первого IPO SPAC в 2016 году.
Они традиционно популярны в сфере технологий, здравоохранения и розничной торговли.
Как работает компания по закупкам?
Компания создается опытными руководителями предприятий, которые уверены, что их репутация и опыт помогут им определить прибыльную компанию для приобретения. Поскольку SPAC является лишь подставной компанией, учредители становятся точкой продажи при привлечении средств от инвесторов. Учредители обеспечивают стартовый капитал для компании, и они могут извлечь выгоду из доли в приобретенной компании.
При проведении IPO команда менеджеров SPAC заключает договор с банком для проведения IPO. Инвестиционный банк и менеджмент компании согласовывают плату за услугу, обычно около 10% от выручки от IPO. Все доходы от IPO хранятся на доверительном счете до тех пор, пока частная компания не будет определена в качестве объекта приобретения.
После того, как SPAC привлечет необходимый капитал посредством IPO, у управленческой команды есть от 18 до 24 месяцев, чтобы определить цель и завершить приобретение. Срок может варьироваться в зависимости от компании и отрасли.
После приобретения учредители будут получать прибыль от своей доли в новой компании, обычно 20% обыкновенных акций, в то время как инвесторы получают долю в капитале в соответствии с их изначальным вкладом.
В случае, если заранее установленный период истекает до завершения приобретения, SPAC распускается, а доходы от IPO, хранящиеся на доверительном счете, возвращаются инвесторам. При запуске SPAC команде менеджеров не разрешается собирать заработную плату до завершения сделки.
Недавние примеры SPAC
SPAC существуют с начала 2000-х годов, но в последнее время они снова стали популярны. В 2015 году 20 SPAC стали публичными; в 2019 году на рынок поступило 59 SPAC.
Многие частные компании предпочли бы слиться с компанией пустышкой, чем пройти через трудоемкий и дорогостоящий процесс сбора денег посредством более традиционного первичного публичного предложения. Особенно это касается ситуации во время пандемии коронавируса.
Компания DraftKings, занимающаяся ежедневным фэнтези-спортом и ставками, стала публичной в результате обратного слияния в апреле 2020 года. В рамках этой сделки Diamond Eagle Acquisition Corporation SPAC слилась с DraftKings в рамках сделки на сумму 3,3 миллиарда долларов. Diamond Eagle предоставила компании финансирование на сумму около 700 миллионов долларов.
Virgin Galactic завершила обратное слияние в октябре 2019 года с Social Capital Hedosophia SPAC. Космическая компания получила около 460 миллионов долларов первичных средств в результате вторичного размещения в августе 2020 года после первоначального получения около 800 миллионов долларов в результате обратного слияния.
